Sakoma, kur du stos, daugiau padarys. Tačiau verslo pasaulyje draugystės taip pat lengvai gali pagauti nesantaikos virusą, kaip ir bet kokia kita partnerystė. Išsiskyrę lūkesčiai didina nusivylimą, kuris kartais perauga į principinius karus, o šie neretai pasiekia viešumą, kur plačiai aptarinėjami ne tik ginčo dalyvių privatūs susitarimai, bet ir bendradarbiavimo detalės. Tokių konfliktinių situacijų, kai verslo akcininkų santykiams išspręsti prireikia teisėjų ar arbitrų įsikišimo, padėtų išvengti laiku sudaryta akcininkų sutartis.
Ginčai tarp juridinių subjektų – gana įprasta praktika, vien Vilniaus komercinio arbitražo teismas per metus išnagrinėja apie 30 bylų. Konfliktai kyla ne tik tarp partnerių ar tiekėjų, bet ir įmonę valdančių akcininkų. Vis dėlto galimybė susitarti dėl verslo valdymo, o prireikus – gražiai išskirti, taip pat yra įmanoma.
„Jau pačioje verslo kūrimo pradžioje, kai juridinio subjekto steigime dalyvauja keli asmenys, reikėtų maksimaliai išsiaiškinti visų akcininkų lūkesčius, galimus vaidmenis ir atsakomybes, kaip bus vystomas verslas, kad ateityje būtų galima išvengti konfliktinių situacijų. Visa tai turi atsispindėti akcininkų sutartyje, kurios sąlygos turėtų būti aptartos dar prieš pasirašant steigimo dokumentus ar akcijų įsigijimo sutartis“, – komentuoja advokatų kontoros „Magnusson“ vadovaujanti partnerė Ligita Ramanauskaitė.
Pasak jos, ne laikas akcininkų sutartį sudaryti, kai užsimezga konfliktinė situacija. Juo labiau, kad tvarkingai, visus svarbiausius niuansus apimanti akcininkų sutartis turėtų atspindėti verslo akcininkų susitarimą ne tik kaip vyks bendradarbiavimas, bet ir kokiu būdu bus sprendžiami ginčai.
„Kitaip nei juridiniams subjektams įstatymų numatyta tvarka privalomi dokumentai, kaip įmonių įstatai ar steigimo dokumentai, akcininkų sutartis yra visiškai privatus, pašaliniams asmenims nerodomas dokumentas, kuriame sutartį sudarančios šalys susitaria, kaip jos veiks valdydamos įmonę bei jos akcijas. Tai apima ir įmonės strategiją, ir akcininkų struktūrą, ir akcininkų pareigas vienas kitam“, – pasakoja L. Ramanauskaitė.
Susitarti dėl indėlio į įmonės veiklą
Akcininkų sutartis itin reikalinga, kai skiriasi įmonės akcijų valdytojų vaidmenys konkrečioje įmonėje: vieni labiau linkę investuoti į įmonės veiklą finansiškai, kiti – skirti savo žinias, darbo laiką. Paprastai siekiama detaliai susitarti, kaip įmonė bus vystoma, koks bus kiekvieno akcininko indėlis į jos veiklą. Ar bus samdomas vadovas, ar įmonės vadovu bus paskirtas vienas iš akcininkų, kaip jam bus mokama – visa tai taip pat yra aptariama ir pasitvirtinama akcininkų sutartimi. Technologinių startuolių akcininkų sutartyse įprasti ir susitarimai, kiek laiko kiekvienas akcininkas turi dirbti įmonėje, kad vėliau galėtų likti jos akcininku iki planuojamo pardavimo strateginiam investuotojui.
„Itin svarbi akcininkų sutarties dalis apima bendrų sprendimų derinimą ir priėmimą. Tradiciškai įstatymai numato, kad akcininko turimas balsų kiekis priklauso nuo jo valdomų akcijų kiekio, tačiau akcininkų sutartyje galima numatyti palankesnes sąlygas mažiesiems akcininkams. Tokiu būdu prie įmonės valdymo ir sprendimų priėmimo gali prisidėti ir mažiau akcijų turintys asmenys, nes iš anksto susitariama atsižvelgti į jų nuomonę tam tikrais klausimais“, – sako pašnekovė.
Pasak jos, dėl šios priežasties vertinant įmonės akcininkų struktūrą pagal juridinių asmenų registrą negalima daryti patikimų išvadų, kad mažieji akcininkai neturi jokios įtakos verslo valdymui – tarp akcininkų sudaryta sutartis nebūna prieinama viešose sistemose.
Akcijų perleidimas gali būti konfliktinis
Akcininkų sutartis apima ir akcijų valdymo bei perleidimo klausimus. Įprastai įstatymai numato, kad akcijos yra disponuojamos laisva valia kaip bet kuris valdomas turtas ir kiti akcininkai turi pirmumo teisę įsigyti parduodamas akcijas, tačiau verslą vystantys akcininkai gali detaliau susitarti, kaip akcijos turėtų būti perleistos ar parduotos, kokie veiksmai galimi tarp akcininkų.
„Akcininkų sutartyje galima numatyti, kad vienam akcininkui pasitraukiant iš verslo, jo valdomos akcijos būtų parduotos ar perleistos kitiems akcininkams, vengiant pašalinių asmenų ar net konkurentų įsikišimo į įmonės valdymą. Tokiu atveju galima sutarti, kas turėtų pirmenybę ir kokiomis sąlygomis tas akcijas įsigyti. Taip pat galima numatyti, kad didysis akcininkas gali nupirkti mažųjų akcininkų valdomas akcijas arba reikalauti jas parduoti kartu su savo akcijomis, pavyzdžiui, jei įmone susidomi išorinis investuotojas, siekiantis turėti pilną akcijų paketą ir t. t.“, – vardija „Magnusson“ vadovė.
Svarbiu aspektu akcininkų sutartyje yra veiksmai, kurių susitariama nedaryti, pavyzdžiui, dėl įmonės akcijų atskiedimo. Pasitaiko atvejų, kai kylant įtampai tarp akcininkų, didysis akcininkas daro spaudimą mažiesiems didinti įstatinį kapitalą, tikintis, kad šie neturės pakankamai lėšų ir atsisakys savo valdomų akcijų arba liks su dar mažesniu akcijų paketu. Akcininkų sutartyje galima numatyti, kad nesant mažųjų sutikimo didysis akcininkas negalėtų naudotis šia teise ir nedarytų spaudimo mažiesiems akcininkams.
Praktikoje šalys į akcininkų sutartį pageidauja įtraukti susitarimą nekonkuruoti, taip siekiant patenkinti psichologinį saugumą (tikimasi, kad akcininkai visą energiją ir idėjas skirs bendrai įmonei) ir apsaugoti verslo interesus, kad įmonę valdantys akcininkai nesteigtų kitų įmonių, konkuruojančių su jau esamu verslu. Tačiau tokie gerų norų skatinami susitarimai gali prieštarauti galiojančioms konkurencijos teisės normoms, ribojančioms nekonkuravimo susitarimus, tad šį punktą derėtų apsirašyti itin atidžiai – akcininkų sutartis negali prieštarauti imperatyviosioms teisės normoms, t. y. kas yra draudžiama ir leidžiama Lietuvos įstatymų.
Išsiskirti taikiai
Jei kilusių ginčų tarp akcininkų nepavyksta išspręsti taikiu susitarimu, neturint akcininkų sutarties dažniausiai šalys lieka patinėje situacijoje arba ieško būdų išspręsti konfliktą keldami ieškinius teismuose.
Akcininkų sutartis leidžia numatyti priverstinio išsiskyrimo scenarijus, tai yra, numatyti pareigą parduoti savo akcijas ar pareigą nupirkti buvusio bendraminčio akcijas už iš anksto aptartą kainą ar tam tikrą formulę.
Galiausiai, jeigu rasti išeities iš situacijos nepadeda net akcininkų sutartis, paprastai lieka paskutinė galimybė – inicijuoti bylą. Esant akcininkų sutarčiai, akcininkų ginčai paprastai keliauja į konfidencialų ginčo sprendimų forumą – arbitražą.
„Akcininkų sutartyje galima įtraukti punktą, kaip bus sprendžiami ginčai tarp akcininkų – ar bus kreipiamasi į arbitražą, ar į teismą. Geriausia akcininkų sutartis yra tokia, kurios neprireikia ginti nei teisme, nei arbitraže – vadinasi, sutartį sudariusios šalys skyrė pakankamai laiko ir pastangų susitarti, kaip jos veiks, jų vertybės yra panašios, taigi gali tik ne kartu veikti, bet ir išsiskirti taip, kaip buvo numatę sutartimi“, – sako L. Ramanauskaitė.
Pasak jos, akcininkų sutartis turi partnerystės bruožų, bet tai nėra partnerystės susitarimas – prisiimamos ne sutarties šalių rizikos, bet tam tikros atsakomybės, kaip bus elgiamasi su valdomomis akcijomis ir įmonės veikla.
„Geriau, jeigu sudarant akcininkų sutartį tarp verslo kūrėjų kyla ginčai. Jų dinamika leidžia numatyti, kaip akcininkai gebės spręsti kilusias įtampas ir konfliktus ateityje, ir kokio bendradarbiavimo kiekvienas tikisi. Tai savotiška vertybinė sesija akcininkams. Sutarties sąlygų suderinimas ir pasirašymas tarp akcininkų leidžia ne tik įsivertinti visų lūkesčius bendrai įmonės veiklai, tarpusavio bendravimui ir bendradarbiavimui, bet ir tuos lūkesčius tinkamai suvaldyti“, – pastebi pašnekovė.
